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华创阳安:对上海证券交易所问询函的回复公告

2019-10-03 

 

 

  股权事项的问询函》(上证公函【2019】2717号)(以下简称“《问询函》”),

  选取市场法为最终评估结论,截止评估基准日2019年6月30日,华创证券股

  水平和增值情况,说明存在差异的原因及合理性;(3)2016年,公司曾筹划发

  行股份收购华创证券除本次交易对方持股外的所有股权,彼时华创证券100%股

  权的评估值为77.52亿元,增值率为132.72%,请结合前次重组至今华创证券的

  本次交易为华创阳安拟收购华创证券2.5617%股权,评估采用了市场法和资

  本次华创阳安拟收购华创证券2.5617%股权,根据市场公开资料查询,选择

  将被评估单位华创证券于评估基准日2019年6月30日前20日沪深300平

  均指数设为100,可比交易案例的交易日期前20日沪深300平均指数与其变动

  ±500点,分别修正±1分,故东海证券100分,五矿证券、新时代证券和南京

  省份及地区:江苏 22 家,河南 13 家,上海 7 家,湖南 3 家,浙

  江 4 家、福建 5 家、广东 2 家,北京 2 家、辽宁 2 家、山东 2 家、

  略低于各可比公司。故综合分析,五矿证券94分,新时代证券106分,东海证

  面,公司收益受市场影响和波动幅度较大,采用P/B相对估值时,其合理差异主

  (即ROE/COE的比值越高),估值溢价便越高,因此本次把ROE/COE做为盈

  利能力的一项重要指标来进行分析比较,并结合其总资产收益率(ROA加权)、

  司。综合分析,五矿证券98分,新时代证券100分,东海证券及南京证券各102

  上均有所增长,华创证券增长情况明显高于其他可比公司;从利润增长情况来看,

  大。故五矿证券117分,新时代证券92分,东海证券82分,南京证券87分。

  次华创证券2.5617%股权的资产评估结果对应的市净率为2.04,略高于近5年证

  券行业股权收购交易案例的平均市净率,但低于评估基准日当年成交案例的2.25

  本次华创阳安拟收购华创证券2.5617%股权,为小股权收购,根据本次评估

  目的,选择可比交易案例为上表中的第6项南京证券0.71%、第7项五矿证券

  3.3965%、“和而不同周而不比”是什么意思?,第8项新时代证券0.079%、第11项东海证券1.20%,主要由于这四

  于各可比公司;收入及净利润仅率低于新时代证券,高于其他各可比公司。可见,

  所有股权,彼时华创证券100%股权的评估值为77.52亿元,增值率为132.72%,

  2016年重组时,重组基准日华创证券总资产203亿元,净资产32.6亿元,

  合并报表的归属于母公司净资产33.3亿,评估值77.5亿,时隔近四年,截至本

  次评估基准日2019年6月30日,华创证券总资产规模已达359亿,净资产106.9

  亿,合并报表的归属于母公司净资产110亿。资产规模等有了大幅增长,具体对

  的快速增长,对评估值影响较大,使得评估值增值较大。其中,主要包括2016

  年重组时,配套资金的进入,该配套融资进入企业至本次基准日已超两年六个月。

  于资本密集和高流动性行业,一般认为资金进入企业一年以上即已融入企业运营,

  理呈下降趋势,尤其是2018年全行业A股上市公司仅有的少数几家公司实现了

  交易活跃的影响,证券公司营业收入和净利润均出现了较大幅度增长,但自2015

  年后,证券行业整体收入大幅下跌;2017年以来A股市场表现不佳,波动加剧,

  市场增长放缓,交易和融资总量萎缩;2018年,我国经济发展稳中生变,证券

  润高峰后,也出现了业绩下滑状态,但在如此大环境下,2018年收入及利润实

  现下滑状态。但华创证券在整体上稳步发展,且已连续两年(2018年、2019年)

  家A股上市券商之一;2019年上半年,华创证券收入同比增长68%,净利润同

  比增长97%。华创证券有较好的盈利情况及可持续性,整体情况向好;但由于近

  付转让款的51%,并于年内支付剩余款项,由于交易对方的合伙人均为华创证券

  本次交易为收购公司控股子公司华创证券2.5617%的少数股权,交易完成后,

  安的净利润连年大额亏损。截至2016年12月31日,华创阳安合并报表未分配

  分利润为-6.50亿元,母公司报表未分配利润为-6.40亿元。2016年年报,华创证

  券即决定现金分红8.00亿元,以支持上市公司向中小股东分红和支撑上市公司

  除华创证券外,上市公司其他资产仍处于连年亏损状态。自2017年以来,华创

  本次交易标的为华创阳安核心资产华创证券的2.5617%股权,根据华创证券

  让款的51%、并于年内支付剩余款项的支付方式。2019年09月01日全国土杂猪生猪价格行情涨跌表此方式是基于上市公司实际经

  需提交股东大会审议。其中有3名董事投出弃权票,主要理由为:公司2016年

  12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值,估值虚增,缺乏合

  认为2016年12月投入华创证券的新增资本在本次交易评估基准日2019年6月

  准日为2015年8月31日,按其评估值计算市净率为2.33倍(高于本次评估市

  2016年9月,上市公司实施了发行股份购买华创证券95.01%的股权;2016

  距本次评估基准日2019年6月30日已有两年六个月的时间。证券行业属于资本

  基础。不存在上次配套融资闲置未使用的情形,不存在虚增华创证券估值的情形。

  2016年12月投入华创证券的新增资本在本次交易评估基准日2019年6月

  2016年12月投入华创证券的新增资本在本次交易评估基准日2019年6月